服务热线:13391262009
  名  称    密  码    验证码      
本站首页 | 法律新闻 | 房屋买卖 | 拆迁纠纷 | 交通事故 | 婚姻家庭 | 刑事辩护 | 行政诉讼 | 案例分析 | 劳动争议 | 法律援助 | 保险理赔 | 在线留言 | 律师调查
 最新公告
站内留言 QQ:在线咨询
  >> 分 类 导 航
【房屋买卖】
┝ 房产法律法规
┝ 房产案例
┝ 房产办案心得
【婚姻家庭】
┝ 婚姻家庭法律法规
┝ 婚姻家庭案例
┝ 婚姻家庭办案心得
【交通事故】
┝ 交通法律法规
┝ 交通事故案例
┝ 交通事故办案心得
【案例分析】
┝ 民事案件
┝ 经济合同
┝ 婚姻家庭
┝ 刑事案件
┝ 行政案件
┝ 房地产案件
┝ 知识产权案件
┝ 房产动迁
┝ 金融保险
┝ 交通事故
┝ 劳动争议
  >> 超 级 搜 索
栏  目  
类  别  
关键词  
 站内搜索  
  
  >> 热 点 点 击
 人身损害赔偿案件中的被抚养人生活费之我见
 确认房屋买卖合同无效之诉不属于财产案件
 夫妻不同心产权出纠纷离婚案
 婚前协议在结婚后是否有效?
 赔偿协议显失公平是否可请求变更
 非医保用药药费的理赔纠纷
 涉台离婚财产分割的问题
 无证驾驶出险,保险公司拒赔
 城中村改造中农村房屋买卖纠纷案件分析
 常见的交通事故现场说法
  >> 版 权 及 免 责 声 明

  本站资料文章其版权归作者本人所有。
  如果有任何侵犯您版权的地方,请尽快与本站联系!

 案例分析经济合同 → 对外服务有限公司、上海静安商楼与上海百乐门经营服务总公司、上海宝城商业房产公司股权确认纠纷案
 查看方式: 查看:[ 大字 中字 小字 ] [双击滚屏]
对外服务有限公司、上海静安商楼与上海百乐门经营服务总公司、上海宝城商业房产公司股权确认纠纷案
发表日期: 2008-12-30 22:22:04 阅读次数: 2599 查看权限: 普通信息
对外服务有限公司、上海静安商楼与上海百乐门经营服务总公司、上海宝城商业房产公司股权确认纠纷案

发布日期:2001-01-04
日期:2001-01-04

[提要]


[合议庭]


[案情]

    上诉人(原审被告)上海市对外服务有限公司(简称“外服公司”)

    上诉人(原审第三人)上海静安商楼(简称“静安商楼”)

    被上诉人(原审原告)上海百乐门经营服务总公司(简称“百乐门公司”)

    被上诉人(原审被告)上海宝城商业房产公司(简称“宝城公司”)

    原座落于华山路307号全幢公房由“百乐门公司”下属正章洗染工场租赁。1987年12月26日,经上海市人民政府财贸办公室(以下简称“市财贸办”)批准,“百乐门公司”与“宝城公司”在上述房屋旧址联合建造“静安综合服务楼”。1988年3月2日,静安区人民政府财贸办公室(以下简称“区财贸办”)批准将“静安综合服务楼”定名为“白玉兰饭店”。随即,“百乐门公司”与“宝城公司”联合组建了“白玉兰饭店筹建处”,并以该筹建处名义向“市财贸办”申请年度贷款,获建设银行两次放贷125万元。

    1989年间,静安区人民政府与“外服公司”洽谈,引进“外服公司”参与白玉兰饭店投资。因“外服公司”坚持要求静安区用一家企业名义与之合资,故区政府决定由“宝城公司”出面与“外服公司”签订“白玉兰饭店”合同书。1989年8月24日“宝城公司”与“外服公司”签订联合投资经营白玉兰饭店的合同及白玉兰饭店章程,明确“宝城公司”占40%股份,“外服公司”占60%股份。因“百乐门公司”对区政府的行政决定有异议,故“区财贸办”于1990年4月召集“百乐门公司”、“宝城公司”签订协议书一份,约定:“白玉兰饭店”合同中属于“宝城公司”一方应享有的权利和承担的义务,由“百乐门公司”、“宝城公司”共同享有和承担,在“宝城公司”应向白玉兰饭店投资的240万元资金中,已投入贷款125万元,由双方共同偿还,其余部分也由双方共同投资,所得利润和亏损由双方各半分摊。

    1990年10月20日,“宝城公司”、“外服公司”联合发出《“白玉兰饭店”首届董事会人员组成决定》,该决定抄送“百乐门公司”,“百乐门公司”委派的毛申媚为董事会成员之一。1990年12月25日,“宝城公司”与“外服公司”共同向工商行政管理局申请联营企业即白玉兰饭店的登记注册,并定名为“静安商楼”。经中信实业银行上海分行验资,注册资金640万元,“外服公司”实际投资384万元,“宝城公司”实际投资256万元。“静安商楼”营业后,自1992年起获得利润,直至1997年度,“宝城公司”与“外服公司”按“静安商楼”章程规定的比例领取了各自的收益,“宝城公司”亦按与“百乐门公司”的协议,与“百乐门公司”共享了“静安商楼”的收益。

    1995年,“宝城公司”以“静安商楼”名义向银行贷款1180万元,所贷款项划至“宝城公司”用于房地产经营。1996年7月,“宝城公司”又与“静安商楼”签订房屋参建协议,收取“静安商楼”300万元。1998年9月,“静安商楼”向上海院市第二中级人民法院起诉“宝城公司”,分别要求其退还钱款、返还房屋参建款,两案经调解结案,确定“宝城公司”共应返还“静安商楼”1400余万元。“百乐门公司”担心其在“静安商楼”的权益受损,于1998年9月1日起先后向“外服公司”、“宝城公司”发函,要求尽早解决其在“静安商楼”中的法律地位问题,并请求静安区经济贸易委员会出面协调解决上述历史遗留问题。1999年3月25日,“静安商楼”董事会以“受宝城公司债务影响”、“静安商楼各项设施陈旧需要改造”为由,决定1998年度利润暂不分配。为此,“百乐门公司”向原审法院起诉,要求确认其在“静安商楼”的股权。原审法院追加“外服公司”和“静安商楼”为当事人参加诉讼。

[审判]

    一审法院认为,“百乐门公司”作为“静安商楼”的原投资者之一,在其以投资人名义实施筹建工作过程中,依据政府行政的决定,变更为隐含于“宝城公司”名下的实际投资人,该行为发生于《公司法》实施前,并不违反当时的法律和行政法规的强制性规定。“宝城公司”、“外服公司”对“百乐门公司”隐名投资均是明知的,三方在此基础上,分别自愿签订了两份目标一致的合资协议,且各方均依约履行了投资义务和享受利润分配的权利,因此,不能简单地以隐性投资未经工商登记而否定“百乐门公司”的投资人资格,也不能简单地认为隐名投资为无效行为。“外服公司”明知“百乐门公司”对“静安商楼”投资而予以接受,明知其向“静安商楼”派遣董事、享受利润而不予阻止,应视为默认。一审法院据此判决:一、“宝城公司”持有的“静安商楼”中的40%股权中的一半属“百乐门公司”;二、“静安商楼”应在判决生效日起十日内办理工商登记变更手续。

    一审判决后,“外服公司”和“静安商楼”上诉称:“静安商楼”系“外服公司”与“宝城公司”投资设立,有“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册为证,“百乐门公司”并不具备投资人身份;“宝城公司”与“百乐门公司”签订协议约定“宝城公司”在“静安商楼”中的40%股权一半属“百乐门公司”所有系无效的民事行为,应不予保护;“外服公司”对“百乐门公司”的投资行为并不知情,也未表示认可。为此,不同意一审判决确认“百乐门公司”在“静安商楼”中20%股权及办理相应工商登记变更手续。

    “百乐门公司”辩称:“百乐门公司”系“静安商楼”投资人之一,虽然“百乐门公司”的投资隐含于“宝城公司”,但双方签订的隐名投资协议并不违反法律、行政法规强制性规定,应属有效,且“外服公司”、“静安商楼”对此明知而未提出异议。现“百乐门公司”要求确认“静安商楼”20%股权并办理有关工商登记手续应予支持。

    “宝城公司”则同意“百乐门公司”的意见。

    二审法院认为:“静安商楼”系“宝城公司”与“外服公司”共同投资设立的联营企业,虽然“百乐门公司”对其具有投资,但该投资系以“宝城公司”名义投入,“百乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的股权。由于“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册均无“百乐门公司”投资记载,故“百乐门公司”的投资行为属隐名投资。“百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐名投资协议来实现的,而该协议的效力仅限于“百乐门公司”与“宝城公司”之间,“百乐门公司”不能以此协议对抗第三人,故“百乐门公司”要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。二审法院据此判决:一、撤销原判;二、对“百乐门公司”要求确认“静安商楼”20%股权的诉讼请求不予支持。


上一篇:董明诉上海海特克液压气动成套公司股份合作股金纠纷案
下一篇:王某与黄某合伙协议纠纷再审案
友情链接 | 联系我们 | 版权声明 | 关于我们 | 网站管理 
 
本网站版权归上海大律师网所有,电话: 13391262009
上海市徐汇区漕溪北路18号上实大厦34楼C座
沪ICP备08014671号

委托维护:律师建站
 
本站关键词:上海拆迁律师 上海房产律师 上海交通事故律师 上海婚姻家庭律师 上海劳动律师 上海保险理赔律师